大福安慰洪喜娘要是這個時候放棄孩子，那以前花的錢就回不來了。 大福準備籌錢，洪喜説不管怎麼都要把他們贖回來，實在不行，就把自己賣了。 大福好説歹説的讓洪喜娘同意贖回姐弟倆。 大福欲去錢莊提錢，可錢莊兑不出錢來，全是軍票，大福無奈，滿街借錢，但全都是窮人，哪裏有錢？ 殷先生號召大家多少都算是出點力，讓巧鳳挨個攤子轉，好不容易大家湊夠了十四塊大洋，老李説剩下的一塊他交了。 老李把十二塊大洋給了老鴇領回了寄萍跟子建。
殷誠茹在北平説書場還不停的打探着寄萍家的消息，得知夏先生辭去了官職，流落他方，下落不明。 自從寄萍去過一次大觀園之後，就一直心神不寧，眼前老是出現李美蓮那張炫目的臉，耳邊迴響着李美蓮優美的唱腔。 但她知道師傅對她恩重如山，她不能辜負師傅，在心裏剋制着對京劇的渴望。 尋找的結果令寄萍傷心，卻讓王家母子竊喜。
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臨撤時，韓復榘還命令實行所謂焦土抗戰，在濟南到處縱火，並縱容手下士兵大肆搶劫，歷史古城頓時變成人間地獄。 臨走時，他抓住門框不願走，大哭着要留下，韓的士兵卻説主席吩咐過要帶着他，七手八腳把他抬到馬上去。 洪喜回家和寄萍道別，把寄萍託付給殷先生一家，寄萍依依不捨的送走了洪喜。 洪喜召集一幫不願撤退的弟兄，組成了小股部隊，決心與日寇血戰到底。
- 望着知遠遠去的背影，寄萍默默的流淚，一直藏在心裏的美好夢想破滅了。
- 交談中女人告訴寄萍自己也是蘇州人，並且認識夏家，還跟寄萍母親一起打過牌，甚至小時候抱過寄萍，寄萍對女人深信不疑，讓女人帶姐弟倆回蘇州。
- 而这间酒吧恰好也是何志昂经常光顾的地方，他最喜欢到这里一边饮酒一边听白若薇当年演唱的《一代佳人》唱片。
- 寄萍最終勸美蓮不過，趕去救場，美蓮告訴寄萍，寄萍救場就是害了她，但寄萍認為就是害了她也不能誤了戲，戲比天大。
何家駒馬上返回告訴盧白更，説韓主席要聽外面的女孩唱曲子，要帶她離開。 何家駒帶着寄萍離開盧府，何家駒邀寄萍去給幾個朋友唱曲，洪喜百個不樂意，但寄萍對何家駒相當信任，離開洪喜，上了何家駒的車。 在省政府的院裏，何家駒和幾個朋友在討論時局，談論韓復榘來山東實施的新政，寄萍默默聽着，對何家駒更加崇拜。
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卻不料，老李是懷裏揣着一瓶煤油去的。 到了那兒，他説學逗唱，神情從容，把鬼子逗得哈哈笑。 他一邊説，一邊掏出煤油瓶把煤油澆在自己頭上。
王大福見洪喜娘不鬆口，只得去千佛山廟會上找瞎子幫忙。 他讓瞎子幫忙給説道説到，讓子建上學。 原來瞎子剛送走大福，就有一隊人過來了，兩旁的人都連忙閃路，瞎子看不見，只聽着亂哄哄的，隨手拉住一個人，得知是張宗昌家的老太太路過。 瞎子撲倒在轎前，對老太太一頓忽悠，説給老太太道喜。
寄萍依然與三碌搭班唱曲，李老鴰每天都過來聽。 一天李老鴰等着散場找到寄萍，邀寄萍去她新開張的大觀園的戲園子裏去聽戲。 寄萍被強烈的吸引着，但堅決的搖頭不去。 可寄萍還是沒抵擋住誘惑，偷偷在大觀園附近張望着，李老鴰看到躊躇的寄萍，拿名角引誘她，寄萍終於忍耐不住跟着李老鴰進了李家班的後台。 寄萍心醉神迷的看着，眼前金碧輝煌，她已經被完全鎮住了，沉醉了。 李老鴰趁機問寄萍要不要加入，寄萍如夢初醒逃離似的跑掉了。
殷誠茹被折磨得很疲憊，寄萍不忍心師傅如此受累，提議把巧鳳送進醫院，殷誠茹不肯，要自己呵護着巧鳳。 不肯替鬼子唱戲的李保祥賣起了西瓜，被鬼子搶走。 巧鳳終於完全醒過來了，殷師傅很高興，巧鳳問殷師傅喜歡聽她唱琴書嗎，殷誠茹發自肺腑的説巧鳳的琴書唱的是最好的。 巧鳳讓殷師傅給他化好妝，穿上最好的演出服，要與殷誠茹夫唱婦隨。 二人珠聯璧合，唱的婉轉低迴，聲情並茂。
寄萍在教子建寫字，東間洪喜娘還在哭鬧，連洪喜都説自己不是上學的料，支持子建上學，洪喜娘無奈，罵大福跟洪喜沒良心。 寄萍掛念着子建上學的事睡不着，她暗自盤算着如果真的不讓子建上學，她就帶子建離開。 《一代佳人》是台湾中华电视公司于1984年拍摄的一部电视剧，并于1985年在台湾首播。
寄萍擋下小白鞋的車，告訴她師傅病了，病中喊着她的名字。 不料殷誠茹見到小白鞋臉色大變，讓她馬上走。 寄萍想讓小白鞋多留一會，講出師傅枕頭底下藏着小白鞋一隻鞋子的事。
夏希尊回來勸説寄萍去給小野司令唱戲，寄萍不敢相信自己的父親竟然為了自己的安危出賣女兒。 面對給自己下跪的父親，寄萍無奈，只得讓洪喜和殷師傅借帶樂器之機相救。 寄萍把小白鞋的艱難處境告訴了殷誠茹，殷先生讓寄萍轉告小白鞋，他家的門永遠給她開着，小白鞋卻害怕連累殷誠茹不肯逃離盧白更的魔掌，寄萍感慨萬分。 殷誠茹把人事不省的巧鳳揹回家，好生照顧。 巧鳳瘋了，醒來就三番五次的喊着救命往外跑，殷誠茹請來大夫診治，就像哄孩子一樣給巧鳳喂藥，被巧鳳幾次打掉藥碗，寄萍要幫忙，被殷誠茹一把推開了。 巧鳳瘋瘋癲癲的，卻不忘唱琴書，觀眾只有殷誠茹和寄萍。
早上洪喜娘叫門的時候，寄萍一骨碌爬起來，發現洪喜不見了，洪喜娘見寄萍穿戴整齊，也明白了怎麼回事，到處找洪喜未果，寄萍跑出去央鄰居幫忙。 寄萍日夜服侍，但洪喜娘就是不理不睬，寄萍覺得是自己害了洪喜一家，十分內疚。 洪喜離開了家，發誓不混出個樣來決不回家。 因心情苦悶，多喝了幾杯，醉倒在路邊。 正好一列隊伍經過，洪喜跟人家大打出手，隊伍正是韓復榘的衞隊。
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